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《潍坊市市属企业监事会管理办法》
来源: 发布时间: 2016-09-06

第一章  总  则

    第一条  为规范市属企业公司治理结构,健全国有资产监督管理体系,加强监事会建设及监事管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规,制定本办法。

    第二条  本办法适用于潍坊市国有资产监督管理机构(以下简称市国资监管机构)履行出资人职责的市属企业(以下简称公司)。

第三条  公司依法设立监事会。监事会对股东会负责并报告工作,依照有关法律法规及公司章程规定,监督检查公司财务,对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督,维护公司及股东合法权益。

第二章  机构配置

第四条  监事会成员一般为3--7人,由股东代表监事和职工代表监事组成,其中职工代表监事比例不低于三分之一。

监事会组成人数、职工代表监事比例由公司章程规定。

    第五条  股东代表监事由股东派出,包括市国资监管机构委派的专职监事和其他股东代表监事。

监事会主席由市政府或市国资监管机构聘任,市国资监管机构委派,公司全体监事过半数选举产生。

监事会主席以外的其他专职监事,由市国资监管机构按照规定程序确定人选、委派。

职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

专职监事任期内不在任职公司担任其他职务,不在任职公司以外的其他单位任职。

董事、高级管理人员不得兼任监事。其他不得担任监事的情形,按照《中华人民共和国公司法》等法律法规中的规定执行。

  第六条  监事实行任期制,每届任期3年,任期届满经考核合格可以连任。专职监事在同一公司连续任职不超过两届。

    第七条  监事一般应具备下列任职条件:

    (一)坚持党的路线、方针、政策,诚实勤勉,遵纪守法,遵守社会公德和职业道德,无不良履职记录;

    (二)熟悉国有资产监管的法律法规和有关规定,熟悉企业经营管理,具有财务、会计、审计、金融、经济等方面的专业知识或工作经验,具有较强的组织协调能力、风险管理能力和分析解决问题能力;

    (三)具有能够正常履行职责的身体条件,聘任时距法定退休年龄的时间满足任期需要;

    (四)市国资监管机构委派专职监事,应符合机构编制及干部管理相关规定;

    (五)法律、法规和公司章程规定应具备的其他条件。

第八条  专职监事实行任职回避制度,不得在其曾担任过领导职务的公司监事会中担任职务,不得在其近亲属(指夫妻、直系亲属、三代以内旁系血亲及近姻亲)担任高级管理职务的公司监事会中担任职务。

第三章  职  责

第九条  监事会履行下列职责:

  (一)监督检查公司贯彻执行法律、法规及国资监管制度情况,执行公司章程情况,公司内部控制体系、风险防范体系、预算管理体系建设及运行情况;

  (二)监督检查公司重大决策行为,重点关注决策事项调研论证的充分性、决策要件的完备性、决策主体的合规性、决策程序的规范性,监督检查董事会及专门委员会运作情况,审议董事会工作报告并提出书面意见;

  (三)监督检查公司重大经营管理活动,重点关注经营管理行为的合法性、妥当性;

  (四)监督检查公司财务,主要检查财务状况、资产质量和经营效益,重点关注财务管理制度执行、财务预算编制及执行、大额资金运作、董事和高级管理人员职务消费等情况,对财务会计资料的真实性、合法性和完整性承担监督责任;

  (五)发现公司重大决策、重大投融资、重要资产处置、大额资金运作等事项存在较大风险,情况紧急时可要求董事会或高级管理人员立即暂停该行为,同时向股东会报告;

  (六)监督检查董事、高级管理人员履行职责情况,对其工作业绩进行评价,并提出奖惩、任免建议;

  (七)发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或国资监管有关规定的行为,损害公司利益或国有资产权益时,应要求其予以纠正,情节严重且拒不改正的,可向股东会提出罢免建议;

    (八)监督检查公司年度财务决算审计工作,对会计师事务所审计工作质量作出评价;

(九)根据需要代表公司依法对其出资企业进行监督检查;

(十)法律、法规和公司章程规定的其他职权。

     第十条  监事履行下列职责:

    (一)出席监事会会议,对会议研究事项发表意见,就会议事项行使表决权,审议监事会报告;

(二)参加股东会,根据需要列席董事会、总经理办公会、监事会履行职责有关的其他会议,对所议事项进行质询或提出意见建议;

    (三)分析公司财务、经营管理资料,跟踪关注公司重要情况和重大事项,发现问题提交监事会讨论;

    (四)对董事、高级管理人员履职情况进行监督评价,发现其履职行为损害公司利益和国有资产权益时,提交监事会讨论;

    (五)履行法律、法规和公司章程规定的其他职责。

    第十一条  监事会主席除履行监事职责外,履行下列职责:

    (一)召集并主持监事会会议,组织开展监督检查;

(二)审定签署监事会报告及其他文件,代表监事会向股东会报告工作、与董事长或总经理交换意见;

(三)发现公司利益和国有资产权益被侵害等重大事项,可直接向市国资监管机构提交专项监督检查报告。

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第十二条  职工代表监事在履行监事职责过程中,应听取和反映公司职工的意见建议,代表职工行使监督权利、发表意见,接受职工代表大会或职工大会民主评议。

第十三条  监事履行监督职责应当遵守法律、法规和公司章程等有关规定,对公司负有忠实勤勉义务,遵守下列行为规范:

(一)不得泄露工作秘密和公司商业秘密;

(二)严守中央八项规定及省委、市委实施办法,严守廉洁自律规定及有关法律法规,不得违反规定接受公司提供的报酬、馈赠、福利待遇,不得违规在企业配车,不得为本人及他人谋取或变相谋取不正当利益;

(三)不得直接或间接持有公司所出资各级企业的股权;

(四)不得参加有可能影响公正执行职务的活动;

(五)不得参加未经批准的出访、学习和培训等活动。

 

第四章  工作方式

    第十四条  监事会采取下列方式履行职责:

    (一)调阅公司有关文件资料,要求公司相关人员就董事会运作、经营管理活动及财务状况等事项作出说明解释;

  (二)对公司异常经营情况进行调查,必要时可要求公司财务总监及纪检监察、内部审计等机构人员参与,规定程序可聘请中介机构协助工作;

()定期与董事、高级管理人员进行沟通,就公司应予关注或整改的问题交换意见;

(四)监督检查中发现问题时,《监事会提醒函》形式进行提醒或提出整改要求,提醒函同时报股东会,由股东会转报市政府。未按要求整改的,可提请股东会责成纠正。

第十五条  监事会可以根据需要委托中介机构进行专项审计,必要时可以提请股东会委托会计师事务所进行审计,提出有法律效力、责任明确的审计报告。

第十六条  监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开2次,审议监事会年度工作计划及年度监督检查工作报告等重要事项;临时会议根据需要召开。

    (一)监事会研究重大事项,由全体成员集体研究决定,表决事项须经全体监事过半数通过,会议表决实行1人1票;

(二)监事会研究重大事项应形成会议决议,并指定监事执行或监督执行;

(三)监事会会议应形成会议记录。出席会议的监事有权在会议上充分表达自己的意见,行使表决权,要求在会议记录上记载其发言情况,在会议记录上签名;

    (四)监事提交研究的问题,监事会未予研究或研究后未形成一致意见的,监事可直接向股东会报告。

第十七条  监事会向股东会报告工作,提交年度监督检查工作报告和专项监督检查报告。

第十八条  监事会应建立完善工作制度,报股东会备案。监事会应制定年度工作计划和重点检查工作计划,提交股东会审批。

第五章  考核评价与责任追究

第十  股东会建立监事会考核评价制度,综合考虑公司发展情况和监事会履职情况,对监事会工作进行考核评价。

股东代表监事的考核评价由派出监事的股东负责。市国资监管机构负责科级及以下专职监事的考核评价工作;监事会主席的考核评价按照干部管理权限进行。

第二十条 股东会按照责任与职权相统一、导向与惩戒相结合、定性准确与处理恰当原则,合理确定责任追究范围,明确责任追究方式,严格责任追究程序,建立监事责任追究制度,促进监事依法履职。

  对于监事应当发现而未发现问题发现问题不揭示的行为,严肃追责。对以前任期内未履行监督职责应追究责任的行为,进行责任追溯。

  第二十 董事会、高级管理人员故意隐瞒或提供资料不真实、不及时、不完整,导致监事会无法发现问题的,经认定可减轻或免除监事责任。

  对应予追究责任的事项,监事已直接向股东会报告或会议记录记载发表了反对意见的,经认定可免除责任。

第二十 根据情节轻重,监事责任追究采取通报批评、诫勉、责令检查、解聘或辞退等方式涉嫌犯罪的移送司法机关处理。

第六章  支持保障

第二十三条  市国资监管机构建立完善市属企业监事会管理制度,加强管理、指导、协调和服务,为监事会履行职责创造良好的工作环境。

第二十  监事会是公司法人治理结构的重要组成部分,公司要为监事会开展工作提供必要的办公场所及条件。

监事会履行职责所必需的工作经费由公司承担。

    第二十  股东会在确定公司的考核目标和考核结果,研究公司投资、改制、产权处置等事项,考察或考核公司领导人员时,应听取监事会意见。

  第二十六条  公司董事会和高级管理人员应配合监事会开展工作,建立沟通交流、情况通报、信息报送机制,开放财务及办公信息系统。公司内部重要人事任免、向出资企业委派监事应听取监事会意见。对监事会揭示的问题应及时进行整改并反馈整改结果。

第七章  附  则

第二十七条 本办法由国资监管机构负责解释。

第二十八条  市国资监管机构履行出资人职责以外的市属企业,参照本办法执行。

  二十九条 本办法自2016年10月1日起施行,有效期至2019年9月30日。

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